（原标题：中钨高新材料股份有限公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游论评话（草案）（改革稿））

中钨高新材料股份有限公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交游论评话（草案）（改革稿）

交游详尽 - 交游类型: 刊行股份及支付现款购买金钱、召募配套资金 - 交游对方: 五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 - 召募配套资金: 不跨越35名特定投资者

上市公司声明 - 本公司及整体董事、监事、高档治理东谈主员保证本论评话过火摘录实质的真是、准确、好意思满，保证不存在诞妄记录、误导性述说粗略要紧遗漏，并对其实质的真是性、准确性、好意思满性承担个别和连带的法律奇迹。 - 如本次交游因涉嫌所提供粗略败露的信息存在诞妄记录、误导性述说粗略要紧遗漏，被国法机关立案旁观粗略被中国证监会立案探访的，在案件探访论断明确之前，将暂停转让其在本公司领有权益的股份。 - 本公国法定代表东谈主、专揽司帐奇迹的慎重东谈主和司帐机构慎重东谈主保证本论评话过火摘录中财务司帐良友真是、准确、好意思满。

交游对方声明 - 本公司在本次重组流程中提供的联系信息真是、准确和好意思满，保证不存在职何诞妄记录、误导性述说粗略要紧遗漏，并对所提供信息的真是性、准确性和好意思满性承担个别和连带的法律奇迹。 - 本公司将实时进取市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文献及良友，同期承诺所提供纸质版和电子版良友均真是、好意思满、可靠，联系副本材料粗略复印件与原件一致，文献上扫数署名与钤记都真是、灵验，复印件与原件相符。 - 如本次重组因涉嫌本公司提供粗略败露的信息存在诞妄记录、误导性述说粗略要紧遗漏，被国法机关立案旁观粗略被中国证券监督治理委员会立案探访的，在案件探访论断明确之前，本公司将暂停转让在上市公司领有权益的股份。

相关证券服务机构声明 - 中信证券股份有限公司、北京市金杜讼师事务所、中审众环司帐师事务所（罕见粗浅合资）、北京中企华金钱评估有限奇迹公司均已出具声明，欢跃中钨高新材料股份有限公司在本论评话及摘录中援用其出具文献的相关实质，保证中钨高新材料股份有限公司在上述论评话及摘录中援用其出具文献的相关实质照旧相关证券服务机构过火承办东谈主员审阅，证据本论评话及摘录不致因援用上述实质而出现诞妄记录、误导性述说粗略要紧遗漏，并对其真是性、准确性及好意思满性承担相应的法律奇迹。

目次 - 上市公司声明 - 交游对方声明 - 相关证券服务机构声明 - 释义 - 要紧事项辅导 - 本次重组有盘算简要先容 - 召募配套资金简要先容 - 本次交游对上市公司的影响 - 本次重组有盘算施行前尚需取得的联系批准 - 上市公司控股鼓舞对本次重组的原则性意见，及控股鼓舞、董事、监事、高档治理东谈主员自本次重组预案败露之日起至施行收场技艺的股份减合手观念 - 本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排 - 五矿股份及一致行动东谈主五矿钨业通过本次重组普及对上市公司合手股比例

矿业密轨制的阐述 - 本公司及本公司相关东谈主员严格遵命了袒护义务。 - 本公司互助上市公司汇注本次交游内幕信息知情东谈主员相关信息，并进取市公司提交。本公司不存在诓骗本次交游内幕信息在二级商场生意上市公司股票之当作，也不存在诓骗该信息进行内幕交游的情形。 - 在上市公司召开审议联系本次交游的董事会之前，本公司严格遵命了袒护义务。

方向公司过火董事、监事、高档治理东谈主员作出的伏击承诺 - 本公司保证通过本次交游赢得的上市公司股份优先用于履行功绩补偿承诺，欠亨过质押股份等口头逃废补偿义务。 - 本公司将来就通过本次交游赢得的上市公司股份设定质押或其他第三方权柄时，将书面奉告权柄东谈主该等股份具有潜在功绩承诺补偿义务情况，并在相关公约中就相关股份用于支付功绩补偿事项等与权柄东谈主作出明确商定。 - 本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确败露拟质押股份是否职守功绩补偿义务，质权东谈主瞻念察相关股份具有潜在功绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权东谈主就相关股份在履行功绩补偿义务时处理口头的商定。

柿竹园公司对于提供良友真是性、准确性和好意思满性的承诺函 - 本公司在本次重组流程中提供的联系信息真是、准确和好意思满，保证不存在职何诞妄记录、误导性述说粗略要紧遗漏，并对所提供的信息的真是性、准确性和好意思满性承担个别和连带的法律奇迹。 - 本公司将实时进取市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文献及良友，同期承诺所提供纸质版和电子版良友均真是、好意思满、可靠，联系副本材料粗略复印件与原件一致，文献上扫数署名与钤记都真是、灵验，复印件与原件相符。

柿竹园公司整体董事、监事、高档治理东谈主员对于提供良友真是性、准确性和好意思满性的承诺函 - 本东谈主在本次重组流程中提供的联系信息真是、准确和好意思满，保证不存在职何诞妄记录、误导性述说粗略要紧遗漏，并对所提供的信息的真是性、准确性和好意思满性承担个别和连带的法律奇迹。 - 本东谈主将实时进取市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文献及良友，同期承诺所提供纸质版和电子版良友均真是、好意思满、可靠，联系副本材料粗略复印件与原件一致，文献上扫数署名与钤记都真是、灵验，复印件与原件相符。 - 如本次重组因涉嫌本东谈主提供粗略败露的信息存在诞妄记录、误导性述说粗略要紧遗漏，被国法机关立案旁观粗略被中国证券监督治理委员会立案探访的，在案件探访论断明确之前，本东谈主若合手有上市公司股份，本东谈主将暂停转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案检讨申报的两个交游日内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交游所和登记结算公司央求锁定；未在两个交游日内提交锁定央求的，授权上市公司董事会核实后告成向证券交游所和登记结算公司报送本东谈主的身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董事会未向证券交游所和登记结算公司报送本东谈主的身份信息和账户信息的，授权证券交游所和登记结算公司告成锁定相关股份。如探访论断发现有在作歹非法情节，本东谈主承诺锁定股份自觉用于相关投资者补偿安排。

柿竹园公司对于正当合规及诚信情况的承诺函 - 本公司及本公司截止的子公司不存在因涉嫌犯警被国法机关立案旁观或涉嫌作歹非法被中国证券监督治理委员会立案探访的情形。 - 本公司及本公司截止的子公司在最近五年内诚信情况讲求，不存在未依期偿还大额债务、亦莫得波及未履行承诺、被中国证券监督治理委员会采选行政监管要领或受到证券交游所次序责罚的情形。 - 本公司及本公司截止的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券商场彰着无关的之外）、刑事处罚。

矿证续期所需材料 - 采矿许可证（正、副本） - 企业营业牌照（通过网站核查） - 采矿权央求登记书或央求书 - 矿产资源储量评审备案文献 - 矿平地质环境保护与地皮复垦有盘算公告效用 - 矿业权出让收益（价款）交纳或有偿处认知释材料 - 省级当然资源专揽部门意见

评估分娩才调与证载分娩才调一致具有本质可完结性 - 评估测算的分娩才调350万吨/年把柄“配置诓骗有盘算”笃定。 - 柿竹园公司贪图将来全矿区配置分娩才调贪图达产界限为350万吨/年。 - 从矿证续期提交文献条目上，柿竹园公司采矿续期时，在不增多编制并提交“配置诓骗有盘算”材料奇迹的情况下即可完成现有采矿证证载分娩才调350万吨/年的登记。

声明与承诺 - 上市公司整体董事、监事、高档治理东谈主员声明 - 寂然财务照看人声明 - 法律照看人声明 - 审计机构声明 - 备考财务信息审阅机构声明 - 评估机构声明 - 矿业权评估机构声明

备查文献 - 公司对于本次交游的相关董事会决议 - 公司寂然董事挑升会议审核意见 - 公司与交游各方签署的相关公约 - 中信证券出具的对于本次交游的寂然财务照看人论说 - 金杜律所出具的对于本次交游的法律意见书 - 中审众环司帐师出具的对于本次交游的方向公司《审计论说》及上市公司《备考审阅论说》 - 中企华评估出具的《金钱评估论说》及《采矿权评估论说》 - 本次交游各方出具的相关承诺函和声明函 - 其他与本次交游联系的伏击文献

备查场所 - 中钨高新材料股份有限公司 - 办公地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室 - 电话：0731-28265977 - 传真：0731-28265500 - 接洽东谈主：王玉珍